Rechtsfragen zu Unternehmensformen

Rund um alle Unternehmensformen des Gesellschaftsrechts kann es zu Unklarheiten und Auseinandersetzungen kommen. Häufig handelt es sich dabei um Fragen der Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder zur vertraglichen Gestaltung, Durchsetzung eigener Rechte und dem Umgang mit Haftungsrisiken. Außerdem kann eine Beratung bei Merger`s & Acquisitions, Gesellschafterwechsel, Gesellschafterstreitigkeiten sowie bei Konflikten mit Abfindungsvereinbarungen sinnvoll sein.

 

Gesellschaftsvertrag

Es gibt den Gesellschaftsvertrag, durch den eine Gesellschaft gegründet wird. Darüber hinaus ist aber auch der Inhalt im Einzelnen besonders wichtig, denn sofern der Vertrag etwas nicht regelt, wird auf die gesetzlichen Vorschriften zum Umgang mit einer Durchschnittsgesellschaft zurückgegriffen. Neben den Grundbestimmungen über den Zweck und die Mittel zur Zweckförderung, ist also auch die Festlegung von Leistungen der Gesellschafter sowie die konkrete Erbringung, Pflichten nach Erbringung der Einlageleistung, Verwaltungs- und Mitwirkungsrechten, Informations- und Verschwiegenheitspflichten, Beteiligungsverhältnissen und Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters essentiell. Deswegen ist die Schriftform bei Verträgen stets empfehlenswert – egal ob Gesellschafts-, Gesellschafter-, Geschäftsführer- oder Vertretervertrag. Gerade Haftungsfragen, Einziehungen, Abberufungen oder Ausgleichsansprüche führen oft zum Eklat im Unternehmen.

 

Haftungsvermeidung und Risiken

Haftungsrisiken bestehen für die Gesellschafter von Personengesellschaften persönlich und unbegrenzt. Für die Gesellschafter von Kapitalgesellschaften ist das anders. Diese können die Haftung vermeiden, jedoch trifft es dadurch häufig die GmbH-Geschäftsführer und AG-Vorstände und es kommt zu unliebsamen Auseinandersetzungen und Schadensersatzklagen, weil bereits leichte Fahrlässigkeit der CEOs und Vorstände bei Pflichtverletzungen verwerflich ist. Wenden Sie sich gerne an uns, um faire Vertragskonditionen für ihre Mitarbeiter vereinbaren oder sich selbst abzusichern zu können. Die summenmäßige Haftungsbegrenzung, Aufgabendelegation, Gesellschafterzustimmungen bei Risikoentscheidungen etc. können ihr Haftungsrisiko bereits deutlich verringern.

 

Merger`s & Acquisitions

Es gibt diverse Gründe für Unternehmenstransaktionen wie Unternehmenskäufe, Fusionen, Betriebsübergänge, Kooperationen, In-/Outsourcing, Spinn-Offs/-Outs, Umstrukturierungen oder die Liquidation. Merger`s & Acquisitions ist ein Sammelbegriff für solche Transaktionen rund um ein Unternehmen. Es kommt ein umfassender Planungsakt durch die Erstellung einer Durchführungsstrategie sowie steuerliche und finanzielle Kalkulation auf Sie zu. Da bereits Pflichten durch ein vorvertragliches Verhältnis zu einem anderen Unternehmer entstehen können, ist auch eine rechtliche Absicherung im Voraus sehr empfehlenswert. Dadurch können viele Unklarheiten und potenzielle Streitpunkte bei der Durchführung der Transaktion oder für das Nachhinein vermieden werden.

 

Gesellschafterwechsel

Wenn sich der Gesellschafterbestand einer Personengesellschaft ändert, dann kann dies beispielsweise durch einen Gesellschafter-wechsel geschehen. Der ausgewechselte Gesellschafter der GbR, KG oder OHG veräußert seine Anteile an dem Unternehmen an einen oder mehrere andere Erwerber. Meist erfolgt dies durch eine Abtretung. Bei den Personen-Handelsgesellschaften muss im Gegensatz zu der GbR darauf geachtet werden, dass der Gesellschafterwechsel eintragungspflichtig ist. Anders als beim Aus- oder Eintritt eines Gesellschafters löst der Wechsel keine Haftung aus. Bei einer Gewinnerzielung für den Gesellschafter ist darauf zu achten, dass diese für eine juristische Person gewerbesteuerpflichtig ist.

Letzterer Aspekt ist insbesondere bei den Kapitalgesellschaften relevant. Generell fallen häufig steuerrechtliche Fragen im Bereich dieser an, wie beispielsweise zum Umgang mit Verlustvorträgen beim Kauf von eher inaktiven Unternehmen. Wichtig ist, dass der Gesellschafterwechsel bei Kapitalgesellschaften notariell beurkundet werden muss und im Rahmen eines Handelsgewerbes eintragungspflichtig ist.

 

Gesellschafterstreitigkeiten

Gesellschafterstreitigkeiten können wirtschaftlich von existenzieller Bedeutung sein und liegen meistens in einem Bereich hoher rechtlicher Komplexität. Häufig führen interne Konflikte zum Ausschluss eines Gesellschafters bei Gesellschafterversammlungen, der Einziehung von Anteilen, einer Kündigung oder Amtsniederlegung. Von den Veränderungen ist oft das ganze Unternehmen betroffen, sodass darauf geachtet werden sollte eine möglichst friedliche Konfliktlösung anzustreben. Andernfalls könnte dies zu einer Minderung der Wettbewerbsfähigkeit führen und Arbeitnehmer, Kunden sowie Banken irritieren. Es kann sich bei Gesellschafterstreitigkeiten aber auch lediglich um Fragen zur Durchsetzung von Informationsrechten, zum Umgang mit einem Gesellschafterwechsel oder einer Stellvertretung handeln. Wir stehen Ihnen gerne zum internen Konfliktmanagement, bei außergerichtlichen Einigungen oder der Prozessführung vor Gericht zur Seite.

 

Abfindung bei Gesellschafterausscheiden

Für den Verlust der Beteiligung an der Gesellschaft steht dem Gesellschafter eine Abfindung zu, selbst wenn dieser freiwillig durch Kündigung oder eben durch Einziehung seiner Anteile aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. Diese Abfindung wird besteuert und zwar ab dem Austritt aus dem Unternehmen und nicht etwa erst mit Auszahlung derselbigen. Das und der Verlust des Arbeitsplatzes führt oft zu Liquiditätsengpässen bei den ausscheidenden Gesellschaftern. Gesellschafterstreitigkeiten sind bei solchen Geldfragen vorprogrammiert. Deswegen sollte die frühzeitige Ausschlussverhandlung grundsätzlich bereits bei Gründung der Gesellschaft geschehen – unwirksam sind dabei abfindungsbeschränkende Klauseln. Ferner gilt es die Höhe der Abfindung festzulegen, welche sich an dem Ertragswert der Anteile, dem sogenannten Verkehrswert, orientiert. Die objektive Höhe des Beteiligungs- bzw. Unternehmenswertes gibt es in der Praxis nicht.